明泰铝业(601677):河南明泰铝业股份有限公司章程

原标题:明泰铝业:河南明泰铝业股份有限公司章程

河南明泰铝业股份有限公司



章 程



二○二三年十月
目 录
第一章 总则 ............................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和经营范围 ................................................................................... 4
第三章 股份 ............................................................................................................... 4
第一节 股份发行 ..................................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购 ....................................................................................... 12
第三节 股份转让 ................................................................................................... 14
第四章 股东和股东大会 ......................................................................................... 14
第一节 股东 ........................................................................................................... 14
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................... 17
第三节 股东大会的召集 ....................................................................................... 19
第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................... 20
第五节 股东大会的召开 ....................................................................................... 22
第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................... 25
第五章 董事会 ......................................................................................................... 28
第一节 董事 ........................................................................................................... 28
第二节 董事会 ....................................................................................................... 32
第六章 经理及其他高级管理人员 ......................................................................... 35
第七章 监事会 ......................................................................................................... 37
第一节 监事 ........................................................................................................... 37
第二节 监事会 ....................................................................................................... 38
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................. 40
第一节 财务会计制度 ........................................................................................... 40
第二节 利润分配 .................................................................................................... 41
第三节 内部审计 ................................................................................................... 43
第四节 会计师事务所的聘任 ............................................................................... 44
第九章 通知与公告 ................................................................................................. 44
第一节 通知 ............................................................................................................ 44
第二节 公告 ........................................................................................................... 45
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................. 45 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................... 45
第二节 解散和清算 ............................................................................................... 46
第十一章 修改章程 ................................................................................................. 48
第十二章 附则 ......................................................................................................... 48
河南明泰铝业股份有限公司
章 程


第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律法规的规定，由有限责任公司整体变更为股份有限公司；公司在河南省巩义市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91410181170508042W。

第三条 公司于 2011年 8月 29日经中国证券监督管理委员会[2011]1372文核准,首次向社会公众发行人民币普通股 60,000,000股，于 2011年 9月 19日在上海证券交易所上市。

第四条 公司名称：河南明泰铝业股份有限公司
英文名称：Henan Mingtai Al.Industrial Co.,Ltd.
第五条 公司住所：巩义市回郭镇开发区
邮政编码：450001
第六条 公司注册资本为人民币 1,192,492,027元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、财务负责人、董事会秘书等。

第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。


第二章 经营宗旨和经营范围

第十二条 公司的经营宗旨：科学管理、提高品质、创造价值、服务社会。

第十三条 公司的经营范围是：制造空调箔，电池箔，电子铝箔，电缆箔，铜箔，防盗瓶盖带，铝板带箔，铜板。货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。


第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十八条 公司的发起人、认缴股份数、持股比例、实购股份数、出资方式及出资时间如下：

发起人姓名	认缴股份数 （万股）	持股比例 （%）	实缴出资情况
			股份数 （万股）	出资 方式	出资时间
马廷义	10,591.68	33.62	10,591.68	净资产	2007.3.31
马廷耀	4,433.64	14.08	4,433.64	净资产	2007.3.31
雷敬国	3,937.68	12.50	3,937.68	净资产	2007.3.31
王占标	3,262.48	10.36	3,262.48	净资产	2007.3.31
化新民	2,184.04	6.93	2,184.04	净资产	2007.3.31
马跃平	2,184.04	6.93	2,184.04	净资产	2007.3.31
李可伟	2,076.44	6.59	2,076.44	净资产	2007.3.31
路平安	200	0.63	200	净资产	2007.3.31
关斯绍	200	0.63	200	净资产	2007.3.31
郝明霞	200	0.63	200	净资产	2007.3.31
杜有东	140	0.44	140	净资产	2007.3.31
李幸义	140	0.44	140	净资产	2007.3.31
王新现	100	0.32	100	净资产	2007.3.31
焦红霞	100	0.32	100	净资产	2007.3.31
李瑞娟	100	0.32	100	净资产	2007.3.31
王振江	100	0.32	100	净资产	2007.3.31
张寰宇	100	0.32	100	净资产	2007.3.31
化淑巧	100	0.32	100	净资产	2007.3.31
发起人姓名	认缴股份数 （万股）	持股比例 （%）	实缴出资情况
			股份数 （万股）	出资 方式	出资时间
曹新升	100	0.32	100	净资产	2007.3.31
李 霞	100	0.32	100	净资产	2007.3.31
郝大可	100	0.32	100	净资产	2007.3.31
王亚先	95	0.30	95	净资产	2007.3.31
马雪香	70	0.22	70	净资产	2007.3.31
王干敏	60	0.19	60	净资产	2007.3.31
李应卫	55	0.17	55	净资产	2007.3.31
方孝梅	50	0.16	50	净资产	2007.3.31
刘秋芬	50	0.16	50	净资产	2007.3.31
郭雪芬	50	0.16	50	净资产	2007.3.31
霍红利	50	0.16	50	净资产	2007.3.31
乔 存	50	0.16	50	净资产	2007.3.31
孙振升	50	0.16	50	净资产	2007.3.31
张善军	50	0.16	50	净资产	2007.3.31
刘献英	50	0.16	50	净资产	2007.3.31
朱定国	40	0.13	40	净资产	2007.3.31
柴淑彩	40	0.13	40	净资产	2007.3.31
姚双克	30	0.10	30	净资产	2007.3.31
马万军	30	0.10	30	净资产	2007.3.31
发起人姓名	认缴股份数 （万股）	持股比例 （%）	实缴出资情况
			股份数 （万股）	出资 方式	出资时间
罗词锋	25	0.08	25	净资产	2007.3.31
马爱芳	25	0.08	25	净资产	2007.3.31
陈争光	25	0.08	25	净资产	2007.3.31
刘成轩	25	0.08	25	净资产	2007.3.31
杨淑和	20	0.06	20	净资产	2007.3.31
肖宏山	20	0.06	20	净资产	2007.3.31
苏延捷	20	0.06	20	净资产	2007.3.31
李太文	20	0.06	20	净资产	2007.3.31
乔振卿	20	0.06	20	净资产	2007.3.31
马新平	20	0.06	20	净资产	2007.3.31
曹信桃	10	0.03	10	净资产	2007.3.31

2009年 12月 18日召开的公司 2009年第一次临时股东大会决议将公司注册资本增加至 34,100万元，本次增资完成后，公司股东、认缴股份数、持股比例、实缴股份数、出资方式及出资时间如下：

股东姓名/名称	认缴股份数 （万股）	持股 比例 （%）	实缴出资情况
			股份数 （万股）	出资 方式	出资时间
马廷义	10,591.68	31.06%	10,591.68	净资产	2007.3.31
马廷耀	4,433.64	13.00%	4,433.64	净资产	2007.3.31
雷敬国	3,937.68	11.55%	3,937.68	净资产	2007.3.31
股东姓名/名称	认缴股份数 （万股）	持股 比例 （%）	实缴出资情况
			股份数 （万股）	出资 方式	出资时间
王占标	3,262.48	9.57%	3,262.48	净资产	2007.3.31
化新民	2,184.04	6.40%	2,184.04	净资产	2007.3.31
马跃平	2,184.04	6.40%	2,184.04	净资产	2007.3.31
李可伟	2,076.44	6.09%	2,076.44	净资产	2007.3.31
张卫冬	890	2.61%	890	现金	2009.12.24
上海恒锐创业投资 有限公司	500	1.47%	500	现金	2009.12.24
郑州百瑞创新资本 创业投资有限公司	500	1.47%	500	现金	2009.12.24
江苏艾利克斯投资 有限公司	400	1.17%	400	现金	2009.12.24
路平安	200	0.59%	200	净资产	2007.3.31
关斯绍	200	0.59%	200	净资产	2007.3.31
郝明霞	200	0.59%	200	净资产	2007.3.31
李幸义	140	0.50%	140	净资产	2007.3.31
			30	现金	2009.12.24
杜有东	140	0.41%	140	净资产	2007.3.31
钱明康	110	0.32%	110	现金	2009.12.24
王新现	100	0.29%	100	净资产	2007.3.31
焦红霞	100	0.29%	100	净资产	2007.3.31
李瑞娟	100	0.29%	100	净资产	2007.3.31
王振江	100	0.29%	100	净资产	2007.3.31
张寰宇	100	0.29%	100	净资产	2007.3.31
股东姓名/名称	认缴股份数 （万股）	持股 比例 （%）	实缴出资情况
			股份数 （万股）	出资 方式	出资时间
化淑巧	100	0.29%	100	净资产	2007.3.31
曹新升	100	0.29%	100	净资产	2007.3.31
李 霞	100	0.29%	100	净资产	2007.3.31
郝大可	100	0.29%	100	净资产	2007.3.31
王亚先	95	0.28%	95	净资产	2007.3.31
马雪香	80	0.23%	70	净资产	2007.3.31
			10	现金	2009.12.24
王干敏	60	0.18%	60	净资产	2007.3.31
李应卫	55	0.16%	55	净资产	2007.3.31
方孝梅	50	0.15%	50	净资产	2007.3.31
刘秋芬	50	0.15%	50	净资产	2007.3.31
郭雪芬	50	0.15%	50	净资产	2007.3.31
霍红利	50	0.15%	50	净资产	2007.3.31
乔 存	50	0.15%	50	净资产	2007.3.31
孙振升	50	0.15%	50	净资产	2007.3.31
张善军	50	0.15%	50	净资产	2007.3.31
刘献英	50	0.15%	50	净资产	2007.3.31
朱定国	40	0.12%	40	净资产	2007.3.31
柴淑彩	40	0.12%	40	净资产	2007.3.31
姚双克	30	0.09%	30	净资产	2007.3.31
股东姓名/名称	认缴股份数 （万股）	持股 比例 （%）	实缴出资情况
			股份数 （万股）	出资 方式	出资时间
马万军	30	0.09%	30	净资产	2007.3.31
罗词锋	25	0.07%	25	净资产	2007.3.31
马爱芳	25	0.07%	25	净资产	2007.3.31
陈争光	25	0.07%	25	净资产	2007.3.31
刘成轩	25	0.07%	25	净资产	2007.3.31
杨淑和	20	0.06%	20	净资产	2007.3.31
肖宏山	20	0.06%	20	净资产	2007.3.31
苏延捷	20	0.06%	20	净资产	2007.3.31
李太文	25	0.07%	25	净资产	2007.3.31
				现金	2009.12.24
乔振卿	20	0.06%	20	净资产	2007.3.31
马新平	20	0.06%	20	净资产	2007.3.31
曹信桃	10	0.03%	10	净资产	2007.3.31
李聪玲	10	0.03%	10	现金	2009.12.24
梁钟	5	0.01%	5	现金	2009.12.24
孙会彭	5	0.01%	5	现金	2009.12.24
刘杰	5	0.01%	5	现金	2009.12.24
方治峰	5	0.01%	5	现金	2009.12.24
邵继鹏	5	0.01%	5	现金	2009.12.24
王军伟	5	0.01%	5	现金	2009.12.24
股东姓名/名称	认缴股份数 （万股）	持股 比例 （%）	实缴出资情况
			股份数 （万股）	出资 方式	出资时间
朱志扬	5	0.01%	5	现金	2009.12.24
王学武	5	0.01%	5	现金	2009.12.24
李建宗	5	0.01%	5	现金	2009.12.24
王富国	5	0.01%	5	现金	2009.12.24
孙现有	5	0.01%	5	现金	2009.12.24
刘全保	5	0.01%	5	现金	2009.12.24
杨朝鹏	5	0.01%	5	现金	2009.12.24
陈伟	5	0.01%	5	现金	2009.12.24
赵超凡	5	0.01%	5	现金	2009.12.24
阎行军	5	0.01%	5	现金	2009.12.24
雷鹏	5	0.01%	5	现金	2009.12.24
孙军训	5	0.01%	5	现金	2009.12.24
张延兵	5	0.01%	5	现金	2009.12.24
李保义	5	0.01%	5	现金	2009.12.24
王利姣	5	0.01%	5	现金	2009.12.24
邵二报	5	0.01%	5	现金	2009.12.24
石五通	5	0.01%	5	现金	2009.12.24
马育宾	5	0.01%	5	现金	2009.12.24
雷占国	5	0.01%	5	现金	2009.12.24
股东姓名/名称	认缴股份数 （万股）	持股 比例 （%）	实缴出资情况
			股份数 （万股）	出资 方式	出资时间
肖红军	5	0.01%	5	现金	2009.12.24
刘党培	3	0.01%	3	现金	2009.12.24
王万宏	3	0.01%	3	现金	2009.12.24
李浩杰	3	0.01%	3	现金	2009.12.24
胡永帅	3	0.01%	3	现金	2009.12.24
柴明科	3	0.01%	3	现金	2009.12.24

第十九条 公司股份总额为 1,192,492,027股，均为普通股。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属公司）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。


第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。

公司不得发行可转换为普通股的优先股。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。

公司控股子公司不得取得上市公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在 1年内消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。



第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。


第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。


第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续 12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、监管机构和本章程规定应当由股东大会审议通过的其他担保情形。

第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束之后的六个月之内举行。

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足六人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地会议室。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

公司采用网络方式召开股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。

第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


第三节 股东大会的召集

第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将当在作出董事会决议后五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送证券交易所。

在股东大会决议披露前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的百分之十。

召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。


第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午三时，并不得迟于现场股东大会召开当日上午九时三十分，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午三时。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应包括董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日通知并说明原因。


第五节 股东大会的召开

第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。（未完）

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